상법상 유한회사는 다수의 균등액 출자(1좌 금액 5,000원 이상)로 구성되는 자본금(1,000만원 이상)을 가지며, 사원 전원(50인 이내)이 자본에 대한 출자의무를 진다(545·546·553조).
설립절차는 간단하고 발기설립에 해당하는 방법만이 인정되며, 모집설립에 해당하는 것이 없다. 또한 검사제도도 없으나 대신 사원의 전보책임(塡補責任)이 인정되어 있다(551조).
1인 또는 다수의 이사를 두어야 하며(561조), 이사회나 대표이사라는 기관의 분화도 없으며,또한 감사도 임의기관이다(568조).
사원총회의 소집절차도 간소화되어 있을 뿐 아니라, 서면에 의한 결의방법이 인정되어 있다2016-05-16(577조).
사원의 수는 원칙적으로 50인을 초과하지 못하며(545조), 사원에게 법정의 출자인수권을 인정하고(588조), 지분(持分) 양도의 자유를 인정하지 않아, 사원 이외의 사람에 대한 지분의 양도를 제한하고(556조), 지분의 유가증권화를 인정하지 않는다.
주식회사와 유사점이 많아 주식회사에 관한 규정이 준용된다. 합병이나 조직변경은 주식회사와 유한회사 상호간에만 인정된다(600·604·607조).
등록절차
1. 설립절차
유한회사의 설립절차는 설립에 참가하는 자(사원)가 설립취지서를 작성한 후에 자본금액에 관하여 1좌(5천원 이상의 균일한 금액)이상을 인수하고 정관을 작성하며 설립을 위한 사원총회를 개최하고 설립등기를 하면 된다.
유한회사의 설립절차에 있어서는 주식회사의 모집설립과 같은 방법은 인정되지 않으며, 발기 설립과 비슷한 방법만이 인정된다.
유한회사 설립하는 경우 정관에는 목적, 상호, 사원의 성명과 주소, 자본의 총액, 출자 1좌의 금액, 각 사원의 출자좌수,
본점 소재지의 절대적 기재사항과 이사감사의 인원수 및 임기, 임원의 자격 등의 상대적 기재 사항 등을 기재해야 한다.
등기는 출자의 납입 또는 현물출자의 이행이 있는 날로부터 본점소재지에서는 2주간 내에, 지점소재지에서는 본점소재지에서 등기를 한 후 2주 이내에 하여야 한다.
2. 정관의 작성
정관이란 실질적으로는 회사의 조직활동을 정하는 근본규칙을 말하고 형식적으로는 그 근본규칙을 기재한 서면을 말한다. 정관은 곧 회사의 준칙이기 때문에 설립자는 물론이려니와 그 후의 신입사원도 구속하는 자치적 법규의 성질을 가지므로 공증인의 인증이 있어야만 효력을 발생시킨다. 정관에는 절대적 기재사항, 상대적 기재사항 및 임의적 기재사항이 있다.
3. 법인설립등기
법인설립등기는 회사의 설립절차에 있어서 최후의 단계에 속한다. 회사는 설립등기에 의해서 성립하며 법인으로서 존재하게 된다. 창립총회가 종결된 날로부터 2주내에 이사의 공동신청에 의하여 법원(본점소재지 관할)에 설립등기를 하여야 한다. 구체적인 법인설립 등기업무는 법무사에 의뢰하여 신청한다.
4. 사업자등록신청
신설법인의 사업자등록신청은 법인설립신고와 병행하여야 하는데, 관할세무서(법인세과)에 사업자등록을 하여야 한다.
